1. Februar 2018 Total Produce plc („Total Produce“ oder das „Unternehmen“)

Investition in die Dole Food Company („Dole“) 1

Total Produce, Europas führendes Frischwarenunternehmen, freut sich bekannt zu geben, dass es eine verbindliche Vereinbarung zum Erwerb einer 45% igen Beteiligung an der Dole Food Company von Herrn David H. Murdock für eine Barzahlung von 300 Millionen US-Dollar (die „Transaktion „) erfolgte.

Dole ist einer der größten Frischwarenhersteller der Welt und Produzent und Vermarkter von hochwertigem frischem Obst und Gemüse. In den zwölf Monaten bis zum 7. Oktober 2017 erzielte Dole einen Umsatz und ein bereinigtes EBITDA von 4.455 Mio. USD bzw. 237 Mio. USD 2 . Die Transaktionsgegenleistung für die Beteiligung von 45% impliziert einen Unternehmenswert von Dole von ca. $ 2 Milliarden und ca. 9x Dole bereinigtes EBITDA 3 .

Die Transaktion bringt zwei der weltweit führenden Frischwarenunternehmen mit komplementären Marktpositionen in verschiedenen Produktsegmenten und Regionen zusammen und stellt einen bedeutenden Schritt in der Geschichte von Total Produce und eine Fortsetzung seiner erfolgreichen Expansionsstrategie dar.

Das hoch angesehene Dole-Management-Team wird das Geschäft wie bisher weiterführen und Dole wird seine Kunden auch in Zukunft mit hochwertigen Produkten bedienen.

Im Rahmen der gegenseitigen Vereinbarung wird Total Produce Führungsrechte einschließlich einer gleichberechtigten Vorstandsvertretung teilen. Herr Murdock wird weiterhin Vorsitzender sein und Herr Carl McCann wird stellvertretender Vorsitzender sein.

Total Produce hat eine vollständige Akquisitionsfinanzierung abgeschlossen, um die Finanzierung der Transaktion sicherzustellen. Es wird erwartet, dass die Transaktion im ersten vollen Geschäftsjahr nach dem Closing einen niedrigen einstelligen Gewinn je Aktie für Total Produce generieren wird.

Transaktions-Highlights:

  • Attraktives Branchenumfeld: Frischer Obst- und Gemüsesektor dürfte sich besser entwickeln als verpackte Lebensmittel, die von einem strukturellen Trend zu gesunder Ernährung und Snacks angetrieben werden
  • Dole ist eine ikonische Marke mit führenden Marktpositionen und Größenordnungen: Dole hat die Positionen 1 und 3 bei Bananen in Nordamerika und Europa und die Plätze 2 und 3 bei Ananas in Nordamerika und Europa 4 und Platz 2 bei frischen geschnittene Salate in Nordamerika
  • Zwei sich gegenseitig ergänzende Geschäfte zusammenführen: Die Transaktion schafft den weltweit führenden Obst- und Gemüsekonzern mit dem Potenzial, Synergien zu realisieren
  • Ausgewogene Transaktionsstruktur und -bedingungen: Bietet Total Produce signifikante Verwaltungsrechte und Flexibilität bei der Weiterleitung
  • Total Produce hat eine nachgewiesene Erfolgsbilanz: Die Investition ist eine Fortsetzung der erfolgreichen Akquisitionsstrategie von Total Produce mit rd. 325% 5 Total Shareholder Return an die Aktionäre in den letzten 5 Jahren

In Bezug auf die Transaktion sagte Carl McCann, Chairman von Total Produce:

„Wir freuen uns, mit Dole eine Vereinbarung getroffen zu haben, die seit langem als eines der weltbesten Frischwarenunternehmen gilt, mit Kultmarken aus dem Jahr 1851.

Wir freuen uns besonders, mit David Murdock zusammen zu arbeiten, der seit seiner Übernahme von Dole 1985 eine inspirierende und visionäre Führungskraft ist.

Wir fühlen uns sehr geehrt, dass David, ein guter Freund meines verstorbenen Vaters Neil, mein Vorgänger als Vorsitzender, Total Produce zu seinem Partner gewählt hat. Ich freue mich sehr darauf, mit David und seinem hervorragenden Managementteam eng zusammenzuarbeiten, um das Geschäft in Zukunft weiter auszubauen.

Ich glaube, dass diese Investition von Total Produce in Dole der positivste Schritt in unserer Unternehmensgeschichte ist. Es stellt Total Produce an die Spitze unserer Branche und wir gehen davon aus, dass es in den kommenden Jahren einen signifikanten Mehrwert für die Aktionäre schaffen wird. „

David H. Murdock, Chairman und Owner von Dole, kommentierte die Transaktion wie folgt:

„Mit großem Stolz kündige ich die Gründung einer neuen Partnerschaft zwischen Dole Food Company und Total Produce an.

Seit vielen Jahren habe ich meine Freundschaft mit der McCann Familie gepflegt, und ich weiß, dass mein verstorbener Freund Neil McCann so stolz darauf sein würde, seinen Sohn Carl McCann zu sehen, der diese strategische Partnerschaft zwischen unseren beiden Firmen vervollständigt.

Sowohl Dole als auch Total Produce haben einen Standard der Perfektion, der die Innovationsbranche anführt. Gemeinsam werden wir unsere gemeinsame Mission, der Welt Produkte von höchster Qualität zu liefern, weiter vorantreiben. „

Dole ist eine Kultmarke mit führenden Marktpositionen und Größenordnungen

Dole wurde 1851 gegründet und ist einer der weltweit führenden Produzenten, Vermarkter und Händler von frischem Obst und frischem Gemüse. Dole bietet Einzelhandels-, Großhandels- und Foodservice-Kunden auf der ganzen Welt ein vielfältiges Portfolio hochwertiger, qualitativ hochwertiger Produkte aus frischen Früchten und Gemüse mit der Marke DOLE und anderen anerkannten Marken. Die wichtigsten Produkte von Dole nehmen führende Positionen in ihren jeweiligen Märkten ein, einschließlich der Positionen Nr. 1 und Nr. 3 bei Bananen in Nordamerika und Europa sowie der Positionen 2 und 3 bei Ananas in Nordamerika und Europa bzw. 6 und # 2 in frischen Salaten in Nordamerika.

Dole ist auch führend in anderen Frischobst-, Mehrwert- und Frischgemüsesorten. Dole verkauft und vertreibt seine Obst- und Gemüseprodukte in seinem gesamten Netzwerk in Nordamerika, Europa, Lateinamerika, Südafrika und Dubai.Die Marke DOLE ist eine der anerkanntesten Marken für frisches Obst in den Vereinigten Staaten, was sich in einem 63-prozentigen Markenbewusstsein für Verbraucher zeigt 7 .

Dole hat durch den Besitz von Ackerland, Produktionsstätten, Packhäusern, Schiffen, Containern sowie Hafen- und Forschungseinrichtungen eine integrierte Lieferkette und Betriebsplattform aufgebaut. Am 25. März 2017 besaß und betrieb Dole rund 123.600 Acres an Farmen und anderen Landbesitz auf der ganzen Welt, einschließlich etwa 14.800 Acres aktiv vermarkteten brachliegenden Grundstücks zum Verkauf in Oahu, Hawaii. Darüber hinaus besitzt Dole eine Flotte von 15 Kühlschiffen, von denen 13 für den Betrieb vorgesehen sind, betreibt 11 Kühlhäuser und rund 15.600 Kühlcontainer und betreibt sechs Salatfabriken und mehr als 75 Packhäuser.

In den zwölf Monaten bis zum 7. Oktober 2017 erwirtschaftete Dole einen Umsatz und ein bereinigtes EBITDA von 4.455 Mio. USD bzw. 237 Mio. USD. Im Zeitraum von Geschäftsjahr 2014 bis September 2017 erzielte Dole ein durchschnittliches bereinigtes EBITDA von 227 Millionen US-Dollar pro Jahr. Das Nettovermögen von Dole betrug zum 7. Oktober 2017 544 Millionen US-Dollar.

Dole ist derzeit im Besitz des Vorsitzenden David H. Murdock, der seit 1985 eine Mehrheitsbeteiligung an Dole hält.

Überzeugende strategische Begründung

Total Produce und Dole sind zwei der größten Obst- und Gemüseunternehmen der Welt mit einem Umsatz von 3.995 Millionen € 8 bzw. 4.455 Millionen $ 9 . Die Transaktion bringt zwei Branchenführer zusammen, die eine kombinierte Gruppe mit größerer Reichweite und geografischer und Produktdiversifizierung bilden.

Die starke Präsenz von Dole in Nordamerika wird die Position von Total Produce auf dem europäischen Markt ergänzen.Dole hat führende Positionen in einer Reihe seiner Hauptproduktkategorien, darunter Bananen, Ananas, frisches Gemüse und Weintrauben, die sich an den Produktmix von Total Produce anlehnen.

Mehrere Hebel zur Wertsteigerung

Total Produce und Dole haben sich gemeinsam auf einen strategischen Plan für den Ausbau des Geschäfts in den kommenden Jahren geeinigt. Insbesondere erwarten Dole und Total Produce auf kurze Sicht annualisierte Synergien und Kosteneinsparungen bei Dole von 15 bis 20 Millionen Dollar und mittelfristig 35 Millionen Dollar 10 .

Dole und Total Produce sind weiterhin bestrebt, die Bilanz von Dole zu entlasten, die durch die Generierung von organischem Cashflow, fokussierte Investitionen und Betriebskapitalmanagement sowie aktives Portfoliomanagement und Überprüfung von nicht zum Kerngeschäft gehörenden Vermögenswerten erreicht wird.

Transaktionsstruktur

Im Rahmen der Vereinbarung wird Total Produce eine 45% ige Beteiligung an Dole von Herrn David H. Murdock für eine Barzahlung in Höhe von 300 Millionen US-Dollar (die „Erste Tranche“) erwerben.

Darüber hinaus hat Total Produce zu jeder Zeit nach dem Abschluss der ersten Tranche das Recht, aber nicht die Verpflichtung, (in einer oder mehreren Tranchen von 1%) bis zu weiteren 6% der Dole – Stammaktien (die „Zweite Tranche“). Total Produce beabsichtigt derzeit nicht, seine Option zum Erwerb der zweiten Tranche auszuüben. Für den Fall, dass Total Produce das Recht ausübt, die zusätzlichen 6% zu erwerben, beträgt die gesamte Gegenleistung für den 51% -Anteil 312 Mio. $.

Nach dem zweiten Jahrestag der ersten Tranche hat Total Produce das Recht, aber nicht die Verpflichtung, den Restbetrag der Dole-Stammaktien (die „dritte Tranche“) zu erwerben, wobei die Gegenleistung für die dritte Tranche auf Basis von 9x berechnet wird 3-Jahres-Durchschnitt historischen Adjusted EBITDA Dole abzüglich Nettoschulden. Der Kaufpreis der Dritten Tranche darf jedoch keinesfalls weniger als 250 Millionen US-Dollar oder 450 Millionen US-Dollar (diese Obergrenze darf nach sechs Jahren nicht übersteigen) betragen. Die Third Tranche-Gegenleistung ist in bar oder, falls die Parteien sich gegenseitig einigen, Total Produce-Aktien.

Ab dem fünften Jahrestag des Abschlusses der Transaktion darf Herr Murdock, wenn Total Produce sein Recht, 100% von Dole zu erwerben, nicht ausgeübt hat, ein Verfahren zur Vermarktung und zum Verkauf von 100% der Dole-Stammaktien einführen.

Nach Abschluss der Transaktion werden Total Produce und David H. Murdock in Bezug auf Dole ausgewogene Verwaltungsrechte erhalten. Der Verwaltungsrat von Dole besteht aus sechs Mitgliedern, von denen drei von Total Produce und drei von David H. Murdock ernannt werden. Herr David H. Murdock bleibt Vorsitzender von Dole und Carl McCann wird zum stellvertretenden Vorsitzenden ernannt. Wichtige Entscheidungen erfordern die Zustimmung von mindestens einem von Total Produce und Herrn Murdock ernannten Vorstandsmitglied.

Aufgrund seiner umfangreichen Akquisitionserfahrung und seiner Erfahrung mit Joint Ventures ist Total Produce mit Transaktionsstrukturen und Governance-Regelungen dieser Art vertraut. Die Transaktion steht im Einklang mit dem disziplinierten Ansatz, den Total Produce bei früheren Transaktionen verfolgt hat und der die Grundlage für die erfolgreiche Akquisitionsstrategie von Total Produce bildete.

Engagierte Finanzierung und sinnvolle Steigerung des Ergebnisses je Aktie

Total Produce hat eine vollständige Akquisitionsfinanzierung abgeschlossen, um die Finanzierung der Transaktion sicherzustellen.

Die konservative Finanzierungsstrategie in Bezug auf diese Transaktion ermöglicht es Total Produce, eine starke Bilanz nach der Closing zu bewahren, um künftig strategische und finanzielle Flexibilität zu gewährleisten.

Die Investition in Dole und ihr finanzieller Beitrag werden als Gemeinschaftsunternehmen behandelt und nach der Equity-Methode nach IFRS in den Abschlüssen von Total Produce nach Fertigstellung und bis zur Ausübung der dritten Tranche ausgewiesen.

Es wird erwartet, dass die Transaktion im ersten vollen Geschäftsjahr nach Abschluss der Transaktion einen niedrigen zweistelligen bereinigten Gewinn je Aktie generieren wird. Total Produce geht davon aus, dass der derzeitige Ansatz der Dividendenausschüttung nach der Transaktion beibehalten wird (die endgültige Dividende für das Geschäftsjahr 2017 wird Anfang März mit den Ergebnissen für das Geschäftsjahr 2017 bekannt gegeben).

Darüber hinaus erwartet Total Produce für das Geschäftsjahr 2017 ein bereinigtes Ergebnis je Aktie von rd. 13,4 Cent, etwas über dem zuvor angekündigten Zielkorridor von 12,5 bis 13,0 Cent pro Aktie.

Die Transaktion wurde vom Board of Directors von Total Produce genehmigt und unterliegt einer kartellrechtlichen Prüfung in einer begrenzten Anzahl von Jurisdiktionen und wird voraussichtlich bis Mitte 2018 abgeschlossen sein. Die Transaktion wird gemäß Regel als wesentliche Transaktion eingestuft 12 der AIM-Regeln und der ESM-Regeln.Dementsprechend ist keine Zustimmung der Aktionäre erforderlich, um die Transaktion zu genehmigen.

Bestimmte Informationen zu Dole wurden aus den veröffentlichten Finanzinformationen von Dole für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2016, 2. Januar 2016 und 3. Januar 2015 reproduziert, die am 24. April 2017 bei der Securities and Exchange Commission eingereicht wurden und öffentlich zugänglich sind 11 . Bestimmte Finanzinformationen zu Dole wurden aus den von Dole veröffentlichten Finanzinformationen für die drei Quartale, die am 7. Oktober 2017 zu Ende gingen, wiedergegeben, die auf www.totalprduce.com  verfügbar sind.

1 Bezugnahmen auf die Beteiligung an der Dole Food Company beziehen sich auf die Beteiligung an DFC Holdings LLC, von der Dole Food Company, Inc. eine hundertprozentige Tochtergesellschaft ist.
2 Zahlen sind ungeprüft und werden nach der gleichen Methode wie in den SEC-Einreichungen berechnet, obwohl sie nicht von der SEC geprüft oder genehmigt wurden.
3 Auf Basis von 300 Mio. USD für 45% von Dole betrugen die Nettofinanzschulden zum 31. Dezember 2016 1.257 Mio. USD und die Adj. EBITDA von 216 Millionen US-Dollar per 31. Dezember 2016.
4 Firma schätzte lateinische Früchte. 5 Total Shareholder Return definiert als Veränderung des Aktienkurses inklusive reinvestierter Dividenden vom 26. Januar 2013 bis zum 26. Januar 2018. Quelle: Bloomberg.
6 Unternehmen schätzten lateinische Früchte.
7 IPSOS 2016 für Dole: Brand Awareness Umfrage „Welche Obstmarke kennen Sie?“; IPSOS 2016 für Dole: Punkte 5 und 4 von 5 oder ähnlich (bestmögliche Punktzahl) bei Tested Items. 8 Für die zwölf Monate, die bis Juni 2017 enden, einschließlich des Anteils der Gesellschaft an den Erträgen ihrer Joint Ventures und assoziierten Unternehmen.
9 Für die zwölf Monate bis September 2017.
10 Kosteneinsparungen / Synergien sind brutto und berücksichtigen keine einmaligen oder ähnlichen Kosten, die zur Realisierung solcher Kosteneinsparungen / Synergien erforderlich sind.

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